本片根据蒲松龄的小说《聊斋》改编。富商万财千方百计想得一块风水宝地，据说凡住那的人短时间可封妻荫子。万家小妾媚娘长得细皮嫩肉，颇有几番姿色，黄老板垂涎已久。黄家有老宅，风水先生说是一块火龙醉卧之地。万财一心想搞到手，不惜牺牲媚娘的清白来换取，媚娘不从，又被雷电击倒毁了容。为了换皮，法师希望找一个同样年轻漂亮、高矮肥瘦身材要好女子，来恢复媚娘的容貌。恰好迎春院有一女翠儿符合条件，万财跟妓院老鸨交易。法师将翠儿脸皮拔下，置给媚娘。翠儿屈死。于是翠儿变成厉鬼来人间复仇………

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