公元476年，古罗马帝国世界霸主的地位风雨飘摇、岌岌可危，12岁小王子罗慕洛·奥古斯都（托马斯·桑格斯特 饰）即将加冕成为西罗马帝国的国王。在加冕的前夜，日尔曼人出身的罗马将领奥多雅克（彼得·穆兰 饰）心怀不轨， 兵临 罗马 城下 ，要与老国王奥列斯特斯进行一笔交易，意欲对西罗马帝国分一杯羹，老国王断然拒绝了奥多雅克的忤逆要求，一场血腥兵变山雨欲来……
　　老国王为了保住王室命脉，当晚便派家庭教师兼参谋长阿姆布罗西努斯（本·金斯利 饰），及近卫将军奥里利乌斯（科林·菲斯 饰）护送王子离开。旋即，罗马城被奥多雅克攻占。在流亡的途中，奥古斯都等人遇到了美艳女战士米拉（艾西瓦娅·雷 饰）。一行人来到荒落古城，奥古斯都意外发现了“王者之剑”(Excalibur)，从而更加坚定了拯救帝国于危难的信心与勇气。忠诚的勇士们在奥里利乌斯的率领下，组建了西罗马帝国的最后的军团，复国行动由此开始。

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